هنگام تهیه دورهای مالی ، سرمایه گذاران معمولاً از میزهای کلاه استفاده می کنند (نسخه کوتاه برای "جدول سرمایه گذاری"). در اصل ، این یک لیست یا صفحه گسترده با مروری بر کلیه سهامداران است که در شرکت شما مشارکت دارند. به نظر می رسد آسان است؟اما در واقع اینگونه نیست ، به خصوص در دوره های تأمین مالی بعدی. چرا؟خوب ، در ساده ترین حالت ، توزیع سهم ساده برای بنیانگذاران و سرمایه گذاران دور به دور است ، اما در عمل ساختارهای معامله پیچیده تر هستند. به طور معمول ، به دلیل حقوق و توافق نامه های ویژه ، تخصیص سهام سهام از حق رای و از درآمد حاصل از پول توزیع شده پس از یک رویداد نقدی مانند خروج (به عنوان مثال فروش تجارت یا IPO) انحراف می کند. اغلب اوقات برای استخدام (و پرداخت) مشاوران و وکلای خارجی برای تولید مثل توزیع ثابت پیمانکاری به اندازه کافی پیچیده است و این یک بحث مکرر در فرآیندهای دقت در این روش است. بنابراین ، از ابتدا ارزش توجه دارد.

برای درک بهتر اهمیت ایجاد یک جدول کلاه روشن و کامل از ابتدا ، در اینجا برخی از سؤالات مورد علاقه شما و سرمایه گذاران آینده شما وجود دارد که جدول کلاه به شما در پاسخ دادن کمک می کند:

• بنیانگذاران و سایر سرمایه گذاران چقدر سرمایه گذاری کرده اند تا بتوانند سهم خود را در این راه اندازی کسب کنند و موقعیت سهام آنها با هر دور تأمین مالی چگونه تغییر کرده است؟
• برنامه های گزینه سهام کارمندان شرکت (ESOP) چقدر بزرگ است؟
• چگونه ارزیابی شرکت و قیمت سهم با گذشت زمان تکامل یافته است؟
• اگر شرکت در نهایت فروخته شود ، چه مقدار پول به هر سهامدار توزیع می شود؟
• چگونه حق رأی بین سهامداران توزیع می شود؟

بگذارید شما را از طریق ساخت یک میز کلاه برجسته کنیم که جنبه های کلیدی را که باید قبل از شروع تحقیقات دور بودجه برای راه اندازی خود در نظر بگیرید ، در نظر بگیرید.

جدول کلاه اولیه

معمولاً بنیانگذاران با یک صفحه گسترده اکسل یا یکسان شروع می شوند. در مراحل بعدی ، می توانید از ابزارهای تخصصی مانند گزارش دهی. vc یا LEDGY استفاده کنید که آن را راحت تر و جامع تر می کند. در همان ابتدا شما شروع به نمایندگی ساختار سهام بنیانگذار خود می کنید. بگذارید مثال زیر را در نظر بگیریم: شما تیمی از دو بنیانگذار هستید ، یکی 60 ٪ و دیگری 40 ٪ از GMBH آلمانی (نگه داشتن مسئولیت محدود). کل سرمایه گذاری اولیه 25. 000 € (15. 000 € پرداخت شده توسط بنیانگذار 1 و 10. 000 € توسط بنیانگذار 2). برای هر یورو پرداخت شده ، بنیانگذاران یک سهم (تعریف شده به عنوان ارزش اسمی) دریافت می کنند ، که به طور معمول نشان دهنده حق رای در جلسات سهامدار ، بلکه توزیع پول نقد در رویدادهای نقدینگی است (به عنوان مثال انحلال شرکت ، پرداخت سود سهام و غیره.).

اینگونه است که اولین جدول کلاه در مثال ما به نظر می رسد:

برای رشد شغل خود ، باید به دنبال بودجه با سرمایه گذاران باشید که مطمئناً از شما می خواهد برخی از الزامات را رعایت کرده و اطلاعات خاصی را در جدول کلاه خود در اختیار آنها قرار دهید تا تجارت خود را ارزیابی کنید. بگذارید به جنبه های کلیدی که باید هنگام ساخت میز کلاه خود در نظر بگیرید ، نگاهی بیندازیم.

دور سرمایه گذاری اول: سرمایه گذاران فرشته

به طور معمول ، استارتاپ ها از سرمایه گذاران خارجی (همه چیز از فرشتگان تجاری گرفته تا صندوق های سرمایه گذاری بین المللی) به عنوان سهامداران جدید دعوت می کنند تا سرمایه تازه ای را در یک دور سرمایه گذاری ارائه دهند. در ابتدا ، سرمایه اولیه اغلب توسط سرمایه گذاران فرشته (فرشتگان تجاری) تأمین می شود. قبل از دریافت وجوه ، ارزیابی پیش از پول از سرمایه گذاری بین شما و سرمایه گذاران توافق می شود و مبلغ سرمایه گذاری برای این دور بر این اساس تسویه می شود. این مقادیر (ارزیابی قبل از پول و مبلغ سرمایه گذاری) در جدول CAP ثبت شده و ارزیابی پس از پول با افزودن مبلغ بودجه سرمایه گذاران به ارزیابی قبل از پول محاسبه می شود.

بیایید در نظر بگیریم که شما در مورد ارزیابی قبل از پول 2. 5 Mio موافقت کرده اید.€ و سرمایه گذار فرشته تصمیم می گیرد 500K € را برای سرمایه گذاری فراهم کند. در نتیجه ، ارزیابی پس از پول شرکت شما برابر با 3 MIO خواهد بود.€

یک معیار مهم که اکنون باید در جدول سقف ارزیابی شود، قیمت سهام شرکت شما است. برای محاسبه قیمت جدید برای این دور پایه، ارزش گذاری پیش پولی بر تعداد سهام (ارزش اسمی) قبل از سرمایه گذاری تقسیم می شود. در مثال ما، ارزش گذاری قبل از پول 2. 5 میلیون. یورو بر 25000 تقسیم می شود. در نتیجه قیمت هر سهم پرداختی توسط سرمایه گذاران در این دور معادل 100. 00 یورو خواهد بود. در نظر بگیرید که با تغییر ارزش‌گذاری شرکت با هر دور تأمین مالی بعدی، قیمت سهام تغییر می‌کند و بنابراین سرمایه‌گذاری سهامداران (که با توجه به تغییرات قیمت هر سهم اندازه‌گیری می‌شود) باید با جدول سقف کنترل شود.

وجوه دریافتی تعداد سهام موجود شرکت شما را افزایش می دهد و از آنجایی که این فرشته سرمایه گذاران سهامداران جدید هستند، باید تعداد سهام را بر اساس سرمایه سرمایه گذاری شده خود دریافت کنند. برای انجام این کار، مبلغ سرمایه گذاری شده 500 هزار یورو را بر قیمت هر سهم تقسیم کنید، که در مجموع تعداد 5000 سهمی که سرمایه گذاران فرشته باید دریافت کنند، به دست می آید. در نظر بگیرید که سرمایه گذاران چندین شرایط ترجیحی مرتبط با سرمایه گذاری خود را از جمله حق رای در تصمیمات شرکت، ترجیحات انحلال، حقوق ضد رقیق شدن، واگذاری یا احتمالاً تعدیل در استخر ESOP درخواست می کنند. به همین دلیل سهام ممتاز به آنها تعلق می گیرد.

با توجه به افزایش تعداد سهام، درصد حقوق صاحبان سهام در ابتدا به موسسین واگذار می شود. این اثر به عنوان رقیق شناخته می شود که به معنای کاهش بخشی از شرکت است که به سهامداران فعلی واگذار شده است. برای محاسبه مشارکت رقیق شده سهامداران، تعداد سهام تخصیص یافته به هر سهامدار را بر مجموع ارزش اسمی جدید سهام تقسیم می کنیم. در مثال ما، تعداد کل سهام بالغ بر 30000 سهام خواهد بود (25000 سهام در ابتدا بین بنیانگذاران توزیع شده و 5000 سهام جدید منتشر شده است). در این صورت، مالکیت موسس 1 به 50. 00 درصد کاهش می یابد، برای مؤسس 2 به 33. 33 درصد کاهش می یابد و سرمایه گذاران فرشته مشارکت 16. 67 درصدی را در شرکت به دست می آورند.

توجه کنید که ما یک ستون تحت نام Agio اضافه کردیم. Agio (همچنین به عنوان حق بیمه نیز شناخته می شود) به تفاوت بین مبلغ پرداخت شده توسط سرمایه گذاران برای سهام خود و ارزش اسمی این سهام اشاره دارد. در مثال ما ، ارزش اسمی یک سهم 1،00 یورو برای هر سهم است که با ارزش واقعی که سرمایه گذاران فرشته پرداخت کرده اند (100،00 € در هر سهم) متفاوت است. در این حالت ، سرمایه گذاران فرشته برای کل سهام خریداری شده حق بیمه 495،000 یورو پرداخت کرده اند (5000 سهم ضرب شده توسط 100،00 € منهای ارزش اسمی 5000).

علاوه بر این ، در ستونی به نام ارزش فعلی می توانیم ببینیم سهام هر سهامدار در این دور چقدر ارزش دارد. در مورد بنیانگذار 1 ، ارزش 15،000 سهم آن اکنون 1. 5 Mio است.€ با ضرب تعداد سهام با قیمت جدید هر سهم 100،00 € محاسبه می شود.

دور دوم تأمین مالی: VC و برنامه گزینه سهام کارمندان (ESOP)

اکنون که با اولین دور فرشته پیشرفت خوبی کسب کرده اید ، استارتاپ شما در بین مشتریان مهم به رسمیت شناخته می شود و به منابع بیشتری نیاز دارید - به عنوان مثال. اعضای تیم - برای ادامه رشد ، پس اکنون می توانید یک دوره تأمین مالی دوم را با صندوق سرمایه گذاری (VC) انجام دهید.

سرمایه گذاران VC برای محدود کردن ریسک سرمایه گذاری خود (از طریق سهام ترجیحی) بلکه برای به حداکثر رساندن احتمال موفقیت شرکت ، سرمایه را به استارتاپ های مشروط به الزامات خاص تزریق می کنند. برای دومی ، سرمایه گذاران نهادی از بنیانگذاران می خواهند که به کارمندان کلیدی انگیزه ای برای ماندن در شرکت ، کار با جدیت و ایجاد ارزش برای تجارت ارائه دهند. این امر با ارائه برنامه های گزینه سهام کارمندان (ESOP) یا استخرهای گزینه ای حاصل می شود که به عنوان نوعی جبران خسارت استفاده می شود که به کارمندان کلیدی امکان می دهد در هنگام انحلال شروع در توزیع درآمد شرکت کنند. برای ایجاد ESOP ، شرکت درصدی از کل سهام (یا درآمد حاصل از خروج در مورد سهام به اصطلاح مجازی یا فانتوم در برنامه های VSOP) را تعریف می کند که باید برای کارمندان رزرو شود ، که در آلمان به طور معمول بین 5 تا 10 متغیر است٪ ، در حالی که در مناطق دیگر می تواند تا 20 ٪ (به عنوان مثال ایالات متحده) افزایش یابد.

بیایید با مثال خود حرکت کنیم و فرض کنیم که در این مرحله ، شما و سرمایه گذاران خود در مورد ارزیابی قبل از پول 7. 5 MIO موافقت کردید.€ و یک سرمایه جدید سرمایه 1. 8 Mio.€علاوه بر این ، سرمایه گذاران جدید VC خواستار 5 ٪ از سهام عدالت برای ESOP هستند. در نظر بگیرید که سرمایه گذاران جدید اغلب نیاز دارند که سهام ESOP باید به صورت پیش از پول ایجاد شود ، به این معنی که اضافه کردن ESOP فقط مشارکت سهامداران موجود را رقیق می کند. در این حالت ، قبل از تزریق پول نقد سرمایه گذاران جدید ، تعداد سهام افزایش می یابد ، که در نتیجه بر ارزیابی پیش از پول از راه اندازی تأثیر می گذارد و بنابراین قیمت هر سهم پرداخت شده توسط سرمایه گذاران جدید کمتر خواهد بودواددر مثال ما ، قیمت جدید به ازای هر سهم 234. 50 € با کم کردن ارزش ESOP از ارزیابی اولیه قبل از پول 7. 5 Mio نتیجه می گیرد.€ ، و تقسیم این مقدار بر تعداد سهام موجود (30،000).

اکنون باید تعداد جدید سهام (از جمله سهام برجسته فعلی و سهام صادر شده برای سرمایه گذاران ESOP و VC) را برای تکمیل 100 ٪ شرکت پیدا کنیم. اول ، ما می دانیم که مشارکت سرمایه گذاران VC در شرکت معادل 19. 35 ٪ است که با توجه به ارزیابی پول پس از شرکت با بخشی از سرمایه تزریق شده آنها مطابقت دارد (1. 8 Mio. €. / 9. 3 Mio.). علاوه بر این ، با توجه به اینکه 5 ٪ باید به ESOP اختصاص یابد ، بسته به نسبت مالکیت آنها ، 75. 65 ٪ باقیمانده بین سهامداران موجود اختصاص می یابد. سپس تعداد کل اوراق بهادار 39،659 (یا 30. 000 / (1 - 5 ٪ - 19. 35 ٪) را محاسبه می کنیم.

در جدول CAP ، تأثیر استخر گزینه در ستون که معمولاً به عنوان سهام کاملاً رقیق گفته می شود گنجانده شده است و منعکس کننده مشارکت سهامداران به نسبت تعداد کل سهام و گزینه های صادر شده توسط سرمایه گذاری است. در این حالت ، مشارکت بنیانگذاران و سرمایه گذاران فرشته به دلیل ایجاد استخر گزینه و صدور 7،676 سهم برای سرمایه گذاران VC رقیق می شود. VC سهام کاملاً رقیق شده در شرکت 19. 35 ٪ را به خود اختصاص می دهد به این معنی که آنها هنگام وقایع نقدینگی بخشی از مشارکت خود را از بین می برند ، اما مالکیت قانونی آنها در شرکت بالاتر خواهد بود (20. 37 ٪). یک نسخه به روز شده از جدول CAP از این طریق به نظر می رسد:

دور سوم: دور دور

تاکنون ، استارت آپ شما به طور پیوسته در حال رشد بوده است و با هر دور تأمین مالی ، ارزش آن افزایش یافته است. با این حال ، ممکن است همه چیز همیشه به همان روش کار نکند. پایین آمدن هنگامی اتفاق می افتد که یک شرکت وجوه اضافی را با قیمت سهم جمع می کند که پایین تر از قیمت سهم دورهای قبلی است. این امر در صورتی اتفاق می افتد که ارزیابی قبل از پول پایین تر از ارزیابی پس از پول از دورهای تأمین مالی قبلی باشد. در این حالت ، ارزش سرمایه گذاری سهامداران موجود کاهش می یابد ، که سیگنالینگ منفی را به سرمایه گذاران نشان می دهد و اعتماد به نفس آنها را در مورد عملکرد استارتاپ به خطر می اندازد. دلایل توضیح در مورد دور شامل عدم تحقق اهداف درآمدها ، افزایش محیط رقابتی ، ارزیابی بیش از حد در دورهای قبلی ،از جمله دلایل دیگر .

برای درک تأثیر یک پایین ، بیایید مثال قبلی خود را گسترش دهیم و یک دوره سوم بودجه را با سرمایه گذاران VC فرض کنیم که در آن ارزیابی پیش از پول از راه اندازی از 7. 5 Mio کاهش یافته است.€ در دور دوم تا 6 میو.€ در این دوربنابراین ، سرمایه گذاران دور سوم 151. 29 € برای هر سهم زیر قیمت 234. 50 € پرداخت شده در دور تأمین مالی دوم پرداخت می کنند. در صورت پایین آمدن ، سرمایه گذاری شما همچنان سرمایه دریافت می کند ، اما ارزش هر یک از سهام سهامداران به میزان قابل توجهی کاهش می یابد.

تأثیر در جدول CAP (بدون هیچ گونه مقررات محافظت) به شرح زیر خواهد بود:

همانطور که قبلاً نیز گفته شد ، سرمایه گذاران معمولاً هنگام ارتکاب سرمایه به یک سرمایه گذاری ، سهام ترجیحی را درخواست می کنند ، زیرا سهامداران ترجیحی از حقوق خاصی که برای محافظت از سرمایه گذاری خود در نظر گرفته شده بهره مند می شوند. مقررات ضد رقیق نوعی محافظت در برابر دورهای پایین است ، که مانع از از دست دادن ارزش سرمایه گذاران می شود. راهی برای جبران سرمایه گذاران از کاهش ارزش سهام آنها ، به اصطلاح روش کامل Ratchet است که قیمت سهام خریداری شده در دورهای قبلی را به قیمت دور فعلی کاهش می دهد. این بدان معناست که سهامداران ترجیحی طوری رفتار می شوند که گویی سهام را با قیمت پایین جدید خریداری کرده اند و در نتیجه سهامداران محافظت شده با سهام اضافی پاداش می گیرند.

با بازگشت به مثال ما ، سرمایه گذاران دور دوم VC با تأمین ضد آب محافظت می شوند و قیمت تبدیل آنها از 234. 50 € به 151. 29 € تنظیم می شود. بنابراین ، این تعدیل قیمت منجر به افزایش تعداد سهام متعلق به سرمایه گذاران محافظت شده خواهد شد. برای محاسبه تعداد جدید سهام متعلق به آن ، مبلغ سرمایه گذاری شده VC را با قیمت جدید صدور در هر سهم تقسیم کنید. پس از درج مقررات ضد آب ، جدول نهایی درپوش به شرح زیر خواهد بود:

سناریوها

سرمایه گذاران به دنبال تأمین بودجه شرکت هایی با پتانسیل در حال رشد بالا هستند و تصور می کنند که با قیمت بالایی خریداری می شوند تا بتوانند بازده بسیار جذاب سرمایه گذاری را به دست آورند. جدول CAP به شما امکان می دهد تا سرمایه گذاران (به ویژه در مراحل بودجه بعدی) ارزیابی خروج پیش بینی شده خود را نشان دهید و چه مقدار پول سهامداران را جبران می کنند.

روش های مختلفی برای محاسبه و مذاکره ارزش خروج از راه اندازی شما ، بر اساس برآوردهای خشن از پتانسیل آینده تجارت وجود دارد. با هدف نشان دادن توزیع درآمد حاصل از خروج تحت عنوان طرفدار ، اجازه دهید از یک روش ارزیابی چندگانه در مثال ساختگی خود استفاده کنیم. بگذارید فرض کنیم که طبق پیش بینی های ما ، پس از 7 سال درآمد شرکت به 30 MIO خواهد رسید.€ ، و این شرکت با توجه به معاملات گذشته شرکت های همکار ، برای درآمد چند برابر 2 برابر فروخته می شود. آخرین ستون جدول CAP ، مالکیت کاملاً رقیق شده ذینفعان را که با ارزیابی خروج 60 MIO ضرب شده است ، نشان می دهد.€

جدول CAP نشان می دهد که بنیانگذار 1 با درآمد خروجی 17. 24 Mio بسیار خوب پاداش می گیرد.€ در مقایسه با مبلغ اولیه سرمایه گذاری شده 15 کیلو € ، سرمایه گذاران فرشته 5. 75 MIO دریافت کردند.€ ، سرمایه گذاران دور دوم و سوم VC 7. 6 x سرمایه گذاری اولیه خود یا 13. 67 Mio را بدست آوردند.€ و 9. 12 Mio. به ترتیب

راه دیگر برای تأثیرگذاری درآمدهای خروج ، ترجیحات به اصطلاح انحلال است که صاحبان سهام ترجیحی معمولاً از آن بهره مند می شوند. این یک اصطلاح قراردادی است که برای کاهش سرمایه گذاران پرخطر هنگام تزریق پول در یک استارتاپ با دریافت درآمد حاصل از انحلال پیش از سایر کلاس های سهم ، استفاده می کند. شما همچنین باید در مورد نوع اولویت انحلال آنها با سهامداران مورد نظر موافقت کنید: شرکت کننده یا غیر شرکت کننده. با سهام شرکت کننده ، سهامداران حق پرداخت ترجیحی معادل سرمایه گذاری اولیه خود را خواهند داشت و سپس درصد از درآمد باقی مانده خود را بر اساس "مبنای سهام مشترک" دریافت می کنند ، این به معنای توزیع طرفدار هرگونه سود است. بیایید فرض کنیم که سرمایه گذاران دور سوم VC در مثال ما دارای اولویت انحلال 1 برابر هستند. اگر این شرکت برای 60 Mio فروخته شود.€ ، سرمایه گذاران دور سوم 1. 2 MIO خود را دریافت می کنند.€ سرمایه گذاری شده و 58. 8 باقیمانده Mio.€ بین بقیه سهامداران در یک پایگاه طرفدار توزیع می شود. این بدان معنی است که سرمایه گذاران دور سوم VC 15. 19 ٪ از 58. 8 Mio را دریافت می کنند.€ ، که مربوط به 8. 93 Mio است.€ علاوه بر 1. 2 Mio.€

از طرف دیگر ، سهامداران اولویت انحلال غیر مشارکت این گزینه را دارند که 1) اولویت انحلال خود را انجام دهند یا 2) سهام مورد نظر خود را به سهام مشترک تبدیل کرده و درآمد حاصل از خروج را به صورت طرفدار با سهامداران مشترک به اشتراک بگذارند. در مثال ما ، سرمایه گذاران دور سوم VC یا می توانند 1. 2 سرمایه سرمایه گذاری شده MIO € یا 15. 19 ٪ از 60 MIO را دریافت کنند. درآمد حاصل از خروج ، که به 9. 12 MIO خواهد رسید.€در این حالت ، سرمایه گذاران دور سوم VC برای دریافت درآمد بالاتر ، ترجیح انحلال خود را اجرا نمی کنند.

روش های مختلفی برای طراحی حقوق ترجیحی وجود دارد که منجر به تحریف قابل توجهی در تخصیص درآمد خروجی در بین سهامداران می شود. ابزارهایی مانند گزارش یا LEDGY به شما در ساخت این نوع جدول درپوش به روش ساده کمک می کنند.

نتیجه

هنگامی که به دنبال دوره های تأمین مالی هستید ، جدول کلاه شما یکی از پرونده های اصلی است که سرمایه گذاران برای ارزیابی تصمیم سرمایه گذاری خود بررسی می کنند. یک جدول کلاه به روز و تمیز توضیحات مفصلی از ساختار سهام شرکت ، تکامل ارزش سرمایه گذاری و بازده پیش بینی شده سرمایه گذاری را به سرمایه گذاران آینده می دهد.

// مقاله ای که با همکاری آندره اسکورسیا و دانش آموزان Livia Jansen-Winkeln MSC از دانشکده مدیریت فارغ التحصیل HHL لایپزیگ نوشته شده است.

مباحث: یادگیری نکات راه اندازی

نوشته شده توسط اریک وبر

پس از موقعیت های B2B- مشاغل موجود در آن و عمده فروشی ، وی به مدت 2،5 سال در HHL و ابتکار عمل راه اندازی لبخند در زمینه کارآفرینی و به عنوان مشاور آزاد کار کرد. وی دارای مدرک کارشناسی ارشد از دانشگاه لایپزیگ و دکترای HHL است.